搜索熱詞: 一帶一路 十九大 聚焦兩會
  • 上 證 指 數:3170.69
  • 深 證 成 指:10348.41
  • 人民幣匯率:6.8830
  • 國 際 金 價:1284.45

“一帶一路” 金融網絡信息服務平臺秉持“中國金融門戶網站”的定位...
“新絲路經濟帶”金融網絡信息服務平臺致力于為絲綢之路經濟帶金融市...
科創板審核中,實控人問題為什么被問詢了三次
2019-05-21 10:56 來源:第一財經 作者: 張婧熠

u奖现场图片 www.rhvwm.icu 摘要:事關上市發行條件,實際控制人的認定向來都是監管審核的重中之重。

5月20日晚,深圳微芯生物科技股份有限公司(下稱“微芯生物”)披露第三輪問詢的回復。問詢問題數量從首輪的41個、二輪的14個,進一步減少到了3個。內容分別涉及實際控制人認定的問題、風險因素和其他信息披露問題。

問詢行進至第三輪,重點更為聚焦。招股書顯示,微芯生物股權結構分散,公司創始人僅持有6.6%的股份,但通過擔任執行事務合伙人、達成一致行動關系等方式控制,合計持有并控制了公司31.9%的股份,被認定為實控人。

如何形成控制,已被上交所多次反復問及。值得注意的是,上述簽署的一致行動關系還向前追認了24個月。如此,公司即符合最近兩年實際控制權沒發生變化的發行條件要求。錯綜復雜的股權結構下,事后追認一致關系的做法能否符合監管對上市發行條件的要求,也是當前市場關注的焦點。

實控人認定成重點

事關上市發行條件,實際控制人的認定向來都是監管審核的重中之重。這在科創板注冊制下,也并沒有發生變化。

招股說明書披露,實際控制人XIANPING LU直接持有公司6.16%的股份。其通過兩種形式實現了控制權。其一,在海德睿達、海德睿遠和海德鑫成三家公司擔任執行事務合伙人,因而分別持有公司3.48%、3.48%和2.62%的股份。其二,通過一致行動協議控制的初創團隊持股平臺海粵門、員工持股平臺海德睿博和海德康成,再分別持有公司6.37%、5.5%和 4.25%的股份。如此,XIANPING LU合計持有及控制公司股份達到31.86%,故認定為公司控股股東及實際控制人。

招股書還顯示,XIANPING LU在海德睿達、海德睿遠和海德鑫成的出資比例分別為0.02%、0.02%、0.03%,而在海粵門、海德睿博和海德康成則并無出資。

回顧前兩輪問詢,實際控制人認定是交易所審核重點關注的問題。問題也呈現了兩個層次,即XIANPING LU如何通過擔任執行事務合伙人、簽署一致行動協議等方式,實現對上述企業的控制;其次,XIANPING LU及一致行動人如何實現對微芯生物的控制。對此,公司披露了合約的具體內容、表決權行使等情況予以確認對實控人的認定。

值得注意的是,海粵門等公司歷史中與XIANPING LU并不存在一致行動關系,也不由其控制。但一致行動協議以追認的方式,從最近兩年開始與XIANPING LU成為一致行動人。

根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》規定,發行條件應滿足最近兩年實際控制人沒有發生變更這一要求。隨后發布的發行上市審核問答,也要求中介機構嚴格核查是否存在通過實際控制人認定而規避發行條件或監管的情況。

第三輪問詢的重點,依然在向前追認一致行動關系上。上交所審核部門要求,結合最近兩年海粵門等三個平臺的重大事項決策情況、派駐董事參與微芯生物的經營決策情況與表決過程等,進一步說明XIANPING LU是否能控制三個平臺所持有的微芯生物股份表決權。針對問詢的回復列舉了近兩年的相關會議,并表示三個平臺委派到微芯有限的董事及股東代表都是XIANPING LU的近親屬及發行人主要經營管理團隊成員,表決時始終以XIANPING LU意見為準。

問詢回復并非越長越好

微芯生物地三輪問詢的其他重點,聚焦在研發支出資本化時點和信息披露表述上。

在二輪問詢中,審核部門已經就研發支出資本化時點進行更詳細的追問,包括具體的臨床起始時間、研發內容和投入金額,并要求公司披露資本化時點是否合理等。而在此次問詢中,審核部門要求定量分析采用不同研發支出資本化時點對發行人報告期各期業績的影響。

強調投資者視角,是貫穿于整個審核問詢過程的特點。在本輪問詢中,審核部門還指出,針對招股說明書及問詢回復中注釋未說明的英文縮寫,盡量使用中文名稱替代,如無準確的中文名稱,請使用淺白語言進行簡要解釋,以便于投資者理解。同時,還要求對招股說明書披露內容進行整理和精煉,刪除相關冗余信息,突出與投資者投資決策相關的重要信息。

責任編輯:張茜楠

u奖现场图片
相關新聞
返回頂部
友情鏈接
關于我們聯系我們版權聲明互動留言板
u奖现场图片   備案號:陜ICP備17004592號    法律顧問:陜西海普睿誠律師事務所    技術支持:錦華科技
陜西出版傳媒集團報刊有限責任公司版權所有