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賣身上市公司遭遇業績“變臉”,火星時代業績補償被百洋股份套路了嗎?
2019-05-22 16:07 來源:china.com.cn

u奖现场图片 www.rhvwm.icu 對于初創公司而言,“賣身”上市公司不失為一個好結果,不僅股東可以獲得一筆可觀的收益,被收購公司也可以借助上市公司平臺,實現進一步發展。

火星時代無疑是一個“幸運兒”,公司在2017年作價9.74億元賣給百洋股份(002696.sz)。但是天下沒有免費的午餐,由于無法完成業績承諾,創始團隊或將賠付一筆巨款。在重重壓力下,火星時代創始人王琦甚至還想重新買回公司。

由此產生了一個問題:賣出去的公司,為什么還要買回來?

 業績斷崖式下滑

百洋股份作為一家賣魚的企業,上市以來一直專注于羅非魚產業鏈,近幾年傳統業務增長遭遇瓶頸,2012年-2016年歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8464萬、5688萬、5640萬、5708萬、5926萬,同比增長30.59%、-32.81%、-0.83%、1.20%、3.81%。除此之外,該時間段公司毛利率維持在11%左右,凈利率在3%-4%左右。

由于公司業績增長受限、利潤率不高,百洋股份將并購的目光瞄準了教育行業,并在2017年3月發布公告,以9.74億元收購北京火星時代科技有限公司(以下簡稱“火星時代”)100%股權。百洋股份這樣評價這筆交易:基于教育文化行業廣闊的市場前景,公司制定了“在繼續做大做強原有羅非魚產業鏈的基礎上,向教育文化領域拓展”的戰略目標,積極進行產業布局,增加新的利潤增長點。

而被收購的火星時代,作為一家已經專注數字藝術設計教育20年的教育企業,目前課程類型覆蓋用戶界面、互聯網、影視制作、游戲制作、室內設計等行業約30個教育產品。

據了解,火星時代曾與百洋股份簽訂業績對賭條約:2017年扣非凈利潤不低于8000萬元,2017年和2018年累計凈利潤不低于1.88億元;2017年、2018年和2019年累計凈利潤不低于3.338億元。

2017年,火星時代的扣非凈利潤達到了8253萬元,超額完成了當年的業績承諾,但是2018年突然變臉,扣非后凈利潤僅為4123萬元,同比下滑50%。2017年和2018年累計凈利潤約1.24億元,與不低于1.88億元的承諾相距甚遠。

對此,火星時代創始人王琦表示,,2018年度教育培訓行業、游戲行業、影視行業受外部環境變化的不利影響較大。未來幾年,火星時代的經營受前述政策變化的持續影響較大,經營業績不容樂觀。

  巨額業績賠償

面對不樂觀的業績增長,火星時代創始人坐不住了。

前段時間,百洋股份發布公告,稱創始人王琦愿意與上市公司友好協商購回火星時代100%股權。而半個月后的公告顯示,百洋股份拒絕了創始人的請求:上市公司并未就購回火星時代股權的相關事項做深入探討,且無與業績承諾方在業績承諾期內商議購回火星時代股權事宜的計劃。

這一舉動在A股市場中相當罕見,由此產生了一個疑問:創始人賣出去的公司,為什么又想買回來,而且是在被收購公司完成不了業績承諾情況下?

這就要從火星時代與百洋股份簽訂的業績對賭條約開始說起。

2017年9月,百洋股份完成收購火星時代的全部事項,并簽訂了業績對賭條約。如果業績未達標,優先由新余火星人以股份方式向上市公司進行補償,不足部分由交易對方新余火星人、王琦根據所持標的公司的股權比例以自有或自籌現金進行補償。具體計算方式如下:

當期應補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數—截至當期期末累積實際實現凈利潤數)÷業績承諾期內三年累積承諾凈利潤總額×標的資產交易作價-業績承諾期內累積已補償金額。

百洋股份公告提到,火星時代2017年和2018年累計完成業績承諾1.23億元,根據此前的業績補償公式,新余火星人應補償的金額為1.87億元,按發行股份時的20.73元/股計算, 同時2018年度公司實施了權益分派每10股送7股,折算補償股份數為1536萬股。報告期內,股份補償相關變更事宜尚未完成。

一般來說,很多上市公司的業績承諾條款并不像如此復雜,通?;岵扇?ldquo;補差價”的模式,在這種簡單的計算方式下,即使賠償再多,創始人也是穩賺不賠。例如,馮小剛由于未完成業績承諾,向華誼兄弟賠償7000萬,但是相較其收獲的10億元股權轉讓款相比,穩賺不賠。

如果按照“補差價”的計算方式,火星時代2017、2018年的利潤總額為1.23億,當期業績承諾為1.88億,火星時代只需要補償差價6500萬即可。

而在百洋股份復雜的會計手法之下,火星時代業績離“標準線”越遠,就要做出更多的業績補償。由于火星時代2019年業績情況也存在很大的不確定性,這就意味著創始人團隊或許需要向百洋股份做出更多的業績補償。

由于火星時代營業收入近幾年增長還算穩健,2018年營收為5.46億、總資產為6.75億,中國網財經記者經過計算發現,如果2019年扣非后凈利潤維持在2018年的水平,在這個巨大的業績承諾“無底洞”下,如果真的執行完業績補償條款,創始人或許是在大幅折價的狀況下賣了公司。

天眼查數據發現,新余火星人的大股東中,王琦占98%的股份,侯青萍占2%的股份。這就意味著,創始人王琦將會承擔絕大多數的公司賠償。對于這種賠本買賣,難怪王琦會想到重新將公司買回來。

火星時代被上市公司收購,本來可以讓公司發展更上一個臺階,但是隨著經營業績并不樂觀,創始團隊要做出巨額的業績補償,“內憂外患”之下,這筆交易不禁令人唏噓。

 

責任編輯:張茜楠

(原標題:賣身上市公司遭遇業績“變臉”,火星時代業績補償被百洋股份套路了嗎?)

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